股票代碼：600416股票簡(jiǎn)稱(chēng)：湘電股份(11.400, 0.20, 1.79%)編號(hào)：2016臨-027
湘潭電機(jī)股份有限公司
關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)回復(fù)（補(bǔ)充2015年報(bào)）的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
湘潭電機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2015年12月收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（153044號(hào)）。
公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就反饋意見(jiàn)所提相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真的討論與分析，并對(duì)反饋意見(jiàn)進(jìn)行了回復(fù)。公司按規(guī)定已于2015年12月30日對(duì)反饋意見(jiàn)回復(fù)進(jìn)行公開(kāi)披露，具體內(nèi)容詳見(jiàn)《湘潭電機(jī)股份有限公司關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)回復(fù)的公告》（2015臨-067）。
公司公告2015年年度報(bào)告后，對(duì)非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)回復(fù)報(bào)告中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充和更新，現(xiàn)將補(bǔ)充和更新后的回復(fù)報(bào)告內(nèi)容予以公告（詳見(jiàn)附件《湘潭電機(jī)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)之回復(fù)報(bào)告（補(bǔ)充2015年報(bào)）》。公司將于上述反饋意見(jiàn)回復(fù)披露后2個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可受理部門(mén)報(bào)送反饋意見(jiàn)回復(fù)相關(guān)材料。
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票事宜尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，能否獲得核準(zhǔn)尚存在不確定性。公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
湘潭電機(jī)股份有限公司董事會(huì)
二O一六年四月二日
附件：
湘潭電機(jī)股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)之回復(fù)報(bào)告
（補(bǔ)充2015年報(bào)）
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
根據(jù)貴會(huì)出具的中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)通知書(shū)153044號(hào)《湘潭電機(jī)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)》的要求，湘潭電機(jī)股份有限公司組織招商證券(15.520, 0.00, 0.00%)股份有限公司會(huì)同其他各中介機(jī)構(gòu)，針對(duì)反饋意見(jiàn)所涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查與說(shuō)明，將具體情況回復(fù)如下，請(qǐng)審閱。
釋義
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一、重點(diǎn)問(wèn)題
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問(wèn)題1-1：請(qǐng)申請(qǐng)人明確償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金的具體金額，申請(qǐng)人2015年已完成一次非公開(kāi)發(fā)行，其中包括補(bǔ)充流動(dòng)資金5億元，請(qǐng)進(jìn)一步說(shuō)明本次補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款的合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查。
回復(fù)：
（一）償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金的具體金額
公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議、第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議和2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)分別審議通過(guò)了本次非公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)議案，擬將募集資金總額中的不超過(guò)36，310.79萬(wàn)元用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
綜合考慮實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和資金需求，公司于2015年12月25日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于明確非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金的具體金額的議案》，根據(jù)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，公司擬將本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額中的30，000.00萬(wàn)元用于償還銀行貸款，剩余部分即不超過(guò)6，310.79萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
（二）補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款的合理性
1、公司主業(yè)產(chǎn)品符合我國(guó)產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，主要產(chǎn)品市場(chǎng)需求旺盛，需要進(jìn)一步補(bǔ)充流動(dòng)資金以支持公司主業(yè)的發(fā)展，2015年非公開(kāi)發(fā)行補(bǔ)充流動(dòng)資金5億元不足以滿足未來(lái)經(jīng)營(yíng)性營(yíng)運(yùn)資金需求
近年來(lái)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，主要產(chǎn)品高壓高效節(jié)能電機(jī)、特種電機(jī)、城軌牽引系統(tǒng)、泵等產(chǎn)品市場(chǎng)需求旺盛，風(fēng)力發(fā)電系統(tǒng)裝備進(jìn)入新一輪的快速發(fā)展周期，市場(chǎng)占有率穩(wěn)中有升。
2015年5月8日，國(guó)務(wù)院發(fā)布的《中國(guó)制造2025》中提出十大新興產(chǎn)業(yè)，其中包括海洋工程及高技術(shù)船舶產(chǎn)業(yè)、軌道交通裝備產(chǎn)業(yè)、電力裝備產(chǎn)業(yè)等公司當(dāng)前的主營(yíng)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)符合上述國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，將迎來(lái)新的歷史機(jī)遇，發(fā)展空間廣闊。
隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，公司流動(dòng)資金需求也不斷增長(zhǎng)，為維持日常經(jīng)營(yíng)需要大量資金支付經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金支出，這些大項(xiàng)支出主要包括原料采購(gòu)、能源供應(yīng)、生產(chǎn)設(shè)備更新改造、研發(fā)支出、產(chǎn)品推廣及員工薪酬等。
2012-2015年，公司營(yíng)業(yè)收入及增長(zhǎng)情況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
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2012-2015年，公司營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增加，2013年較2012年增加120，196.12萬(wàn)元，增幅為22.16%，2014年較2013年增加112，297.37萬(wàn)元，增幅為16.95%，2015年較2014年增加175，097.63萬(wàn)元，增幅為22.59%，在風(fēng)電行業(yè)逐步回暖的外部環(huán)境下，預(yù)計(jì)2016-2018年公司的營(yíng)業(yè)收入規(guī)模將繼續(xù)保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。
根據(jù)測(cè)算（測(cè)算過(guò)程請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)本反饋意見(jiàn)回復(fù)之問(wèn)題1-2之回復(fù)“本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的測(cè)算過(guò)程”），公司2016-2018年因營(yíng)業(yè)收入增加導(dǎo)致的流動(dòng)資金缺口分別為48，603.19萬(wàn)元、54，499.53萬(wàn)元和61，111.18萬(wàn)元，合計(jì)164，213.91萬(wàn)元。2015年非公開(kāi)發(fā)行補(bǔ)充流動(dòng)資金5億元不足以滿足公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)性營(yíng)運(yùn)資金需求，未來(lái)三年仍存在較大的資金缺口，因此，公司擬將本次募集資金用于償還銀行借款和補(bǔ)充流動(dòng)資金，是實(shí)際經(jīng)營(yíng)的需要，金額與公司的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配，能夠進(jìn)一步滿足公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大帶來(lái)的新增營(yíng)運(yùn)資金需求。
2、公司目前資產(chǎn)負(fù)債率較高，需要償還銀行貸款改善資本結(jié)構(gòu)
2012-2015年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)上市公司對(duì)比情況如下：
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公司近幾年來(lái)的快速發(fā)展，財(cái)務(wù)杠桿在其中發(fā)揮了巨大的作用，為公司的產(chǎn)能擴(kuò)大、資源儲(chǔ)備增加提供了強(qiáng)有力的支持。但過(guò)高的資產(chǎn)負(fù)債率水平也為公司帶來(lái)了一定的償債風(fēng)險(xiǎn)和較高的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，從上表可以看出，報(bào)告期內(nèi)公司資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司平均水平。
以公司2015年12月31日資產(chǎn)負(fù)債率為基礎(chǔ)，假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額不超過(guò)250，000萬(wàn)元，用于償還銀行貸款的金額為30，000萬(wàn)元，不考慮發(fā)行費(fèi)用，則公司本次發(fā)行完成后的資產(chǎn)負(fù)債率由78.51%下降到68.71%。
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本次將部分募集資金用于償還銀行借款，將降低公司資產(chǎn)負(fù)債率水平，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
3、公司目前短期償債壓力較大，需要償還銀行貸款降低償債風(fēng)險(xiǎn)
2012-2015年末，公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率與同行業(yè)上市公司對(duì)比情況如下：
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從上表可以看出，報(bào)告期內(nèi)公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司平均水平，公司以負(fù)債方式籌措資金的渠道已經(jīng)充分利用，償債壓力較大。
本次將部分募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金，將大幅提高公司的短期償債能力、減輕短期償債壓力、降低短期償債風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
4、公司有息負(fù)債余額較大，需要償還銀行借款降低財(cái)務(wù)費(fèi)用
公司2012-2015年有息負(fù)債情況如下：
單位：萬(wàn)元
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2012-2015年，公司有息負(fù)債逐年增加，截至2015年12月31日，公司短期借款、長(zhǎng)期借款、一年以?xún)?nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債和應(yīng)付債券合計(jì)達(dá)636，413.31萬(wàn)元，占總負(fù)債比例為43.83%，債務(wù)負(fù)擔(dān)較重。
2012-2015年，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為38，419.14萬(wàn)元、38，189.27萬(wàn)元、47，365.99萬(wàn)元和40，035.48萬(wàn)元。較高的債務(wù)負(fù)擔(dān)對(duì)公司造成了較大的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，降低了公司的盈利水平。假設(shè)將本次募集資金30，000.00萬(wàn)元用于償還銀行貸款，以目前一年期貸款基準(zhǔn)利率上浮10%，即4.785%測(cè)算，本次募集資金到位后，每年可節(jié)省利息支出1，435.50萬(wàn)元，對(duì)提高公司盈利水平起到良好作用。
（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人本次擬利用募集資金不超過(guò)36，310.79萬(wàn)元補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款，將有利于改善公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司的償債壓力，提高公司的盈利能力，為公司的中長(zhǎng)期發(fā)展奠定基礎(chǔ)，具有合理性和可行性，符合公司和中小股東的利益。
問(wèn)題1-2：請(qǐng)申請(qǐng)人根據(jù)報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)情況，經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收（應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款及應(yīng)收票據(jù)）、應(yīng)付（應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款及應(yīng)付票據(jù)）及存貨科目對(duì)流動(dòng)資金的占用情況，說(shuō)明本次流動(dòng)資金的測(cè)算過(guò)程。請(qǐng)結(jié)合目前的資產(chǎn)負(fù)債率水平及銀行授信情況，說(shuō)明通過(guò)股權(quán)融資補(bǔ)充流動(dòng)資金的考慮及經(jīng)濟(jì)性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查。
回復(fù)：
（一）本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的測(cè)算過(guò)程
1、假設(shè)前提及參數(shù)確定依據(jù)
（1）營(yíng)業(yè)收入和增長(zhǎng)率預(yù)計(jì)
2012-2015年，公司營(yíng)業(yè)收入及增長(zhǎng)情況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
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2012-2015年，公司營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增加，2013年較2012年增加120，196.12萬(wàn)元，增幅為22.16%，2014年較2013年增加112，297.37萬(wàn)元，增幅為16.95%，2015年較2014年增加175，097.63萬(wàn)元，增幅為22.59%，在風(fēng)電行業(yè)逐步回暖的外部環(huán)境下，預(yù)計(jì)2016-2018年公司的營(yíng)業(yè)收入規(guī)模將繼續(xù)保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。
2012-2015年，公司的復(fù)合增長(zhǎng)率為32.34%，四年增長(zhǎng)率的算術(shù)平均值為12.13%。公司在預(yù)計(jì)2016年-2018年的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率時(shí)，謹(jǐn)慎的采用四年算術(shù)平均值，即12.13%。
（2）經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債的測(cè)算取值依據(jù)
選取應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付款項(xiàng)、存貨等四個(gè)指標(biāo)作為經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)，選取應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收款項(xiàng)等三個(gè)指標(biāo)作為經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債。
公司2016-2018年各年末的經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債＝當(dāng)期預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入×各科目占營(yíng)業(yè)收入的百分比。
公司經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債相關(guān)科目占營(yíng)業(yè)收入的百分比，系按資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)科目數(shù)據(jù)占營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)的比例計(jì)算得出。
（3）流動(dòng)資金占用金額的測(cè)算依據(jù)
公司2016-2018年各年末流動(dòng)資金占用金額＝各年末經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)—各年末經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債。
（4）流動(dòng)資金缺口的測(cè)算依據(jù)
2016-2018年流動(dòng)資金缺口＝各年底流動(dòng)資金占用金額－上年底流動(dòng)資金占用金額。
2、補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)算過(guò)程
根據(jù)上述假設(shè)和測(cè)算依據(jù)，公司因營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債的變動(dòng)需增加的流動(dòng)資金測(cè)算如下：
單位：萬(wàn)元
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根據(jù)上述測(cè)算，公司2016-2018年因營(yíng)業(yè)收入增加導(dǎo)致的流動(dòng)資金缺口分別為48，603.19萬(wàn)元、54，499.53萬(wàn)元和61，111.18萬(wàn)元，合計(jì)164，213.91萬(wàn)元。因此，公司使用前次非公開(kāi)發(fā)行募集資金中50，000萬(wàn)元和本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金中的不超過(guò)6，310.79萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，未超出未來(lái)三年的流動(dòng)資金缺口，符合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，與公司的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配。
（二）目前的資產(chǎn)負(fù)債率水平和銀行授信情況
1、公司目前的資產(chǎn)負(fù)債率水平
截至2015年12月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為78.51%，2012-2015年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率均遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司平均水平。過(guò)高的資產(chǎn)負(fù)債率水平也為公司帶來(lái)了一定的償債風(fēng)險(xiǎn)和較高的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。
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2、公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率水平
截至2015年12月31日，公司流動(dòng)比率1.06，速動(dòng)比率0.80，2012-2015年末，公司的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率均低于同行業(yè)平均水平，短期償債能力低于行業(yè)平均水平，因而需補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金以提高抵抗經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的能力。
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3、銀行授信情況
截至2015年12月31日，公司本部及各子公司銀行授信額度合計(jì)2，011，400萬(wàn)元，已使用1，345，732萬(wàn)元，尚未使用銀行授信額度為665，668萬(wàn)元，公司未使用授信額度占比較低，且授信額度中品種結(jié)構(gòu)不均衡，無(wú)法滿足公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中正常的流動(dòng)資金需求。
單位：萬(wàn)元
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（三）股權(quán)融資補(bǔ)充流動(dòng)資金的考慮和經(jīng)濟(jì)性分析
1、為公司產(chǎn)能釋放提供保障，滿足公司持續(xù)發(fā)展的需要
近年來(lái)，隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，流動(dòng)資產(chǎn)的需求也在增長(zhǎng)，公司為維持日常經(jīng)營(yíng)需要大量資金支付經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金支出。
本次募集資金到位后，將有效滿足公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大帶來(lái)的營(yíng)運(yùn)資金需求， 提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
2、提高公司投融資能力，拓展公司發(fā)展空間
本次募集資金到位后，公司的資本實(shí)力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步增強(qiáng)，有利于進(jìn)一步拓寬公司的融資渠道，為未來(lái)發(fā)展提供資金保障，有利于公司及時(shí)抓住產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型和發(fā)展的機(jī)遇，拓展公司的發(fā)展空間，實(shí)現(xiàn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略。
3、債權(quán)融資成本波動(dòng)較大，銀行貸款限制性條件較多，不確定性高
公司目前銀行貸款以短期借款為主，需要定期償還，償債壓力較大。此外， 隨著2015年以來(lái)國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下行壓力的增大，銀行風(fēng)險(xiǎn)控制意愿增強(qiáng)， 信貸規(guī)模有所壓縮，公司及下屬子公司獲取貸款的難度有所提高。未來(lái)隨著公司產(chǎn)能的逐步釋放，需要大量的資金投入，單純依靠債權(quán)融資無(wú)法滿足公司未來(lái)發(fā)展的資金需求。而公司通過(guò)股權(quán)融資補(bǔ)充流動(dòng)資金，可以增加公司穩(wěn)定的營(yíng)運(yùn)資金余額，為公司可持續(xù)性的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)提供強(qiáng)有力的資金保障。
4、股權(quán)融資有利于增厚股東價(jià)值權(quán)益
按照本次通過(guò)股權(quán)融資償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金替代相同金額的銀行貸款測(cè)算，相較于通過(guò)銀行貸款等債務(wù)融資方式募集資金，本次通過(guò)股權(quán)融資償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金將有利于增厚股東權(quán)益價(jià)值，模擬測(cè)算結(jié)果如下表所示：
■
測(cè)算假設(shè)：
1、凈利潤(rùn)水平采用2015年度數(shù)據(jù)；
2、不考慮募集資金投資項(xiàng)目投產(chǎn)后實(shí)現(xiàn)的效益對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)的提升作用；
3、節(jié)省的財(cái)務(wù)費(fèi)用測(cè)算采用的利率為：一年期貸款基準(zhǔn)利率上浮10%，即4.35%*（1+10%）=4.785%；
4、所得稅率采用25%測(cè)算：
5、發(fā)行價(jià)格采用發(fā)行底價(jià)11.20元/股。
由上述測(cè)算可以看出，通過(guò)股權(quán)融資公司的每股收益將增厚0.0123元，相較于債務(wù)融資更具經(jīng)濟(jì)性。
綜上所述，公司通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額與實(shí)際需求相符，有利于控制公司負(fù)債規(guī)模、降低資產(chǎn)負(fù)債率水平、增強(qiáng)資產(chǎn)流動(dòng)性，有助于緩解公司日常營(yíng)運(yùn)資金周轉(zhuǎn)壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，使得公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，公司股權(quán)融資補(bǔ)充流動(dòng)資金具有必要性、合理性及經(jīng)濟(jì)性。因此，通過(guò)股權(quán)融資補(bǔ)充流動(dòng)資金在經(jīng)濟(jì)上是可行的。
（四）保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人從穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)角度出發(fā)，本次通過(guò)股權(quán)融資補(bǔ)充流動(dòng)資金具有經(jīng)濟(jì)性，本次非公開(kāi)發(fā)行未損害上市公司及中小股東的利益。
問(wèn)題1-3：請(qǐng)申請(qǐng)人提供本次償還銀行貸款的明細(xì)（借款主體、金額、借款期間及用途等），如存在提前還款的，請(qǐng)說(shuō)明是否需要取得銀行提前還款的同意函。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查。
回復(fù)：
（一）本次償還銀行貸款的明細(xì)
公司擬將本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金用于償還銀行貸款30，000萬(wàn)元，擬償還銀行貸款明細(xì)如下表所示：
■
（二）本次償還銀行貸款不存在提前還款的情形
公司將根據(jù)募集資金實(shí)際到位時(shí)間和銀行貸款的到期時(shí)間，綜合考慮自身資金狀況，優(yōu)先償還即將到期的銀行貸款，不存在提前還款的情形。
考慮到募集資金實(shí)際到位時(shí)間無(wú)法確切估計(jì)，公司將本著有利于優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)、盡可能節(jié)省利息費(fèi)用的原則靈活安排償還銀行貸款。若募集資金到位時(shí)，上述個(gè)別銀行貸款已到期償還，剩余部分的余額不足30，000萬(wàn)元，對(duì)不足部分，公司屆時(shí)將用于償還其他銀行貸款。
（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)查閱公司借款合同、銀行授信合同，核查本次非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案及相關(guān)公告文件等資料的方式對(duì)上述反饋問(wèn)題進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人擬將本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金用于償還銀行貸款30，000萬(wàn)元，發(fā)行人將使用募集資金按照貸款到期期限逐一償還，不存在提前還款和需要取得銀行提前還款同意函的情形。
問(wèn)題1-4：申請(qǐng)人說(shuō)明，自本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的交易內(nèi)容、交易金額、資金來(lái)源、交易完成情況或計(jì)劃完成時(shí)間。同時(shí)，請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明有無(wú)未來(lái)三個(gè)月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的計(jì)劃。請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合上述情況說(shuō)明公司是否存在變相通過(guò)本次募集資金償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情形。上述重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)范圍，參照證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查。
回復(fù)：
（一）公司已實(shí)施或擬實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情況
2015年6月5日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，籌劃重大資產(chǎn)重組，2015年7月4日，公司發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票繼續(xù)停牌的公告》，決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，同時(shí)通過(guò)對(duì)公司目前經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況的分析，決定籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票事宜。
首先，公司終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的原因?yàn)椋罕敬沃卮筚Y產(chǎn)重組為向公司控股股東及其他第三方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，在中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，本次擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)中，存在部分證照需要審批或變更的事項(xiàng)，尚需要較長(zhǎng)的辦理時(shí)間；此外，公司及控股股東就本次重組方案與本次擬購(gòu)買(mǎi)的其他股東進(jìn)行了多次協(xié)商，但尚無(wú)法就重組方案與其他股東達(dá)成一致。公司與中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過(guò)多次溝通和反復(fù)論證后，認(rèn)為本次重組的相關(guān)條件尚未完全成熟，終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)理由充分。
其次，公司本次籌劃重大資產(chǎn)重組擬置入資產(chǎn)和本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目分屬不同的業(yè)務(wù)板塊，二者不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是公司相互獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)決策。
最后，公司已公開(kāi)發(fā)表承諾：自股票復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，符合上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的有關(guān)規(guī)定。
2015年7月17日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了本次非公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)事項(xiàng)。參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中定義的重大投資和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的范圍，經(jīng)公司自查和保薦機(jī)構(gòu)核查，自本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月（2015年1月17日）至今，除上述事項(xiàng)和募集資金投資項(xiàng)目外，公司不存在實(shí)施和擬實(shí)施重大投資和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情形。
（二）公司未來(lái)三個(gè)月無(wú)進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的計(jì)劃
公司已于2015年12月25日出具《三個(gè)月內(nèi)無(wú)重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃的承諾函》，未來(lái)三個(gè)月內(nèi)，除募集資金投資項(xiàng)目外，公司無(wú)其他重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的計(jì)劃，如未來(lái)啟動(dòng)重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)，公司將依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定做好信息披露工作。
（三）公司不存在變相通過(guò)本次募集資金償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情形
公司擬將本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金用于償還銀行貸款30，000萬(wàn)元，補(bǔ)充流動(dòng)資產(chǎn)不超過(guò)6，310.79萬(wàn)元，用途明確，且經(jīng)過(guò)公司內(nèi)部嚴(yán)格的論證和可行性分析，募集資金金額與實(shí)際需求相符。募集資金到位后，公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定和《湘潭電機(jī)股份有限公司募集資金管理辦法》的要求使用募集資金，對(duì)募集資金實(shí)行專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)、專(zhuān)人審批、專(zhuān)款專(zhuān)用，隨時(shí)接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)的監(jiān)督；同時(shí)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的履行相關(guān)信息披露工作，確保本次募集資金得到科學(xué)有效的管理和使用，以提高資金使用效率和效益，保護(hù)投資者權(quán)益。
綜上所述，公司不存在變相通過(guò)本次募集資金償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情形。
（四）公司出具的《三個(gè)月內(nèi)無(wú)重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃的承諾函》
公司已于2015年12月25日出具《三個(gè)月內(nèi)無(wú)重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃的承諾函》，承諾如下：
“1、2015年6月5日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，籌劃重大資產(chǎn)重組，2015年7月4日，公司發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票繼續(xù)停牌的公告》，認(rèn)為重組的相關(guān)條件尚未完全成熟，決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，同時(shí)通過(guò)對(duì)公司目前經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況的分析，決定籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票事宜。除上述事項(xiàng)外，自本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月（2015年1月17日）至今，公司不存在其他實(shí)施和擬實(shí)施的重大投資和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)情形。
2、自本承諾函出具日起至未來(lái)三個(gè)月，除本次募集資金投資項(xiàng)目和前次募集資金投資項(xiàng)目外，公司暫無(wú)其他重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的計(jì)劃，如未來(lái)啟動(dòng)重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)，公司將依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定做好信息披露工作。
3、本公司不存在變相通過(guò)本次募集資金償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情形，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金用途已經(jīng)公開(kāi)披露，相關(guān)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
4、募集資金到位后，公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定和《湘潭電機(jī)股份有限公司募集資金管理辦法》的要求使用募集資金，對(duì)募集資金實(shí)行專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)、專(zhuān)人審批、專(zhuān)款專(zhuān)用，隨時(shí)接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，同時(shí)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的履行相關(guān)信息披露工作，確保本次募集資金得到科學(xué)有效的管理和使用，以提高資金使用效率和效益，保護(hù)投資者權(quán)益。”
（五）保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)查閱發(fā)行人定期與臨時(shí)公告等信息披露文件、查閱發(fā)行人出具的承諾函、收集對(duì)外投資和資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)相關(guān)文件和對(duì)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談等方式對(duì)上述反饋問(wèn)題進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
2015年6月5日，發(fā)行人發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，籌劃重大資產(chǎn)重組，2015年7月4日，發(fā)行人發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票繼續(xù)停牌的公告》。發(fā)行人終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的理由充分合理；發(fā)行人本次籌劃重大資產(chǎn)重組擬置入資產(chǎn)和本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目分屬不同的業(yè)務(wù)板塊，二者不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是公司相互獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)決策；發(fā)行人已按照上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定公開(kāi)發(fā)表承諾：自股票復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
除上述事項(xiàng)和募集資金投資項(xiàng)目外，發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今，不存在實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情形。根據(jù)發(fā)行人出具的《三個(gè)月內(nèi)無(wú)重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃的承諾函》，未來(lái)三個(gè)月，發(fā)行人不存在進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的計(jì)劃。發(fā)行人本次募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金具有明確的用途，募集資金金額和實(shí)際需求相符，不存在變相通過(guò)本次募集資金償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情形。
問(wèn)題1-5：請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)比本次發(fā)行完成后的資產(chǎn)負(fù)債率水平與同行業(yè)可比上市公司平均水平，說(shuō)明償還銀行貸款金額是否與實(shí)際需求相符，是否存在通過(guò)償還貸款變相補(bǔ)流用于其他用途的情形。
回復(fù)：
（一）本次發(fā)行完成后的資產(chǎn)負(fù)債率水平比較
1、發(fā)行人本次發(fā)行完成后資產(chǎn)負(fù)債水平測(cè)算
以公司2015年12月31日資產(chǎn)負(fù)債率為基礎(chǔ)，假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額不超過(guò)250，000萬(wàn)元，用于償還銀行貸款的金額為30，000萬(wàn)元，不考慮發(fā)行費(fèi)用，則公司本次發(fā)行完成后的資產(chǎn)負(fù)債率由78.51%下降到68.71%。
■
2、同行業(yè)可比上市公司比較
發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)為交直流電機(jī)、風(fēng)力發(fā)電系統(tǒng)（風(fēng)力發(fā)電設(shè)備整機(jī)及零部件）、水泵及配套產(chǎn)品、城市軌道交通車(chē)輛電氣成套牽引系統(tǒng)等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。所屬行業(yè)為通用設(shè)備制造業(yè)（證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類(lèi)）。
證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類(lèi)下通用設(shè)備制造業(yè)共有112家上市公司，行業(yè)范疇較為寬泛，業(yè)內(nèi)公司業(yè)務(wù)模式和細(xì)分行業(yè)情況與湘電股份不完全一致，因此在比較行業(yè)平均水平的基礎(chǔ)上，選取與湘電股份從事同類(lèi)或相近業(yè)務(wù)的公司進(jìn)行類(lèi)比。對(duì)比情況如下表所示：
■
截至2015年12月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為78.51%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司的平均水平。本次發(fā)行完成后，以3億元募集資金償還銀行貸款，則公司的資產(chǎn)負(fù)債水平將下降到68.71%，仍然高于同行業(yè)上市公司的平均水平。
（二）償還借款規(guī)模與實(shí)際需求相符，不存在變相補(bǔ)流用于其他用途的情形
公司目前負(fù)債結(jié)構(gòu)如下表所示：
單位：萬(wàn)元
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2012-2015年，公司有息負(fù)債逐年增加，截至2015年12月31日，公司短期借款、長(zhǎng)期借款、一年以?xún)?nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債和應(yīng)付債券合計(jì)達(dá)636，413.31萬(wàn)元，占總負(fù)債比例為43.83%，債務(wù)負(fù)擔(dān)較重。公司擬將募集資金用于償還銀行貸款30，000萬(wàn)元，符合公司的實(shí)際需要。
公司將開(kāi)設(shè)專(zhuān)門(mén)銀行賬戶(hù)存儲(chǔ)本次募集資金，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的銀行簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，對(duì)該專(zhuān)門(mén)賬戶(hù)內(nèi)的資金嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》中有關(guān)募集資金專(zhuān)戶(hù)管理的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理。本次募集資金將不會(huì)直接或間接用于收購(gòu)資產(chǎn)或投入其他未批準(zhǔn)用途，相關(guān)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次非公開(kāi)發(fā)行前，發(fā)行人的資產(chǎn)負(fù)債率明顯高于同行業(yè)上市公司平均水平，償債風(fēng)險(xiǎn)較大；本次非公開(kāi)發(fā)行后，發(fā)行人的資產(chǎn)規(guī)模得到提升且資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，但仍然高于同行業(yè)上市公司平均水平。發(fā)行人使用本次募集資金用于償還銀行貸款可節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低資產(chǎn)負(fù)債率水平，與公司實(shí)際需求相符，公司不存在通過(guò)償還貸款變相補(bǔ)流用于其他用途的情形。
問(wèn)題1-6：請(qǐng)結(jié)合上述事項(xiàng)的核查過(guò)程及結(jié)論，說(shuō)明本次補(bǔ)流及償貸金額是否與現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規(guī)，是否存在變相通過(guò)本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情形，本次發(fā)行是否滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條有關(guān)規(guī)定。是否可能損害上市公司及中小股東的利益。
回復(fù)：
（一）本次補(bǔ)流及償貸金額與現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人擬將本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款的總額不超過(guò)36，310.79萬(wàn)元，占募集資金總額的比例為14.52%。截至2015年12月31日，發(fā)行人補(bǔ)流及償貸金額占總資產(chǎn)的比例為1.96%，占2015年度營(yíng)業(yè)收入的比例為3.82%，補(bǔ)流和償貸金額占總資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入的比例均較低，處于相對(duì)合理的范圍，與現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。
單位：萬(wàn)元
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（二）募集資金用途信息披露充分合規(guī)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已就本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金使用情況，在本次非公開(kāi)發(fā)行董事會(huì)和股東大會(huì)決議公告、《湘潭電機(jī)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂版）》和《湘潭電機(jī)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的行性分析報(bào)告（補(bǔ)充2015年報(bào)）》中予以充分說(shuō)明。相關(guān)文件已在指定的信息披露媒體進(jìn)行了披露，其信息披露符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性要求，披露充分且合規(guī)。
（三）不存在變相通過(guò)本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情形
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
2015年6月5日，發(fā)行人發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，籌劃重大資產(chǎn)重組，2015年7月4日，發(fā)行人發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票繼續(xù)停牌的公告》。發(fā)行人終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的理由充分合理；發(fā)行人本次籌劃重大資產(chǎn)重組擬置入資產(chǎn)和本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目分屬不同的業(yè)務(wù)板塊，二者不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是公司相互獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)決策；發(fā)行人已按照上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定公開(kāi)發(fā)表承諾：自股票復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
除上述事項(xiàng)和募集資金投資項(xiàng)目外，發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今，不存在實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情形。根據(jù)發(fā)行人出具的《三個(gè)月內(nèi)無(wú)重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃的承諾函》，未來(lái)三個(gè)月，發(fā)行人不存在進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的計(jì)劃。發(fā)行人本次募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金具有明確的用途，募集資金金額和實(shí)際需求相符，不存在變相通過(guò)本次募集資金償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情形。
（四）本次發(fā)行滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條有關(guān)規(guī)定
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條有關(guān)規(guī)定：
1、根據(jù)本次發(fā)行方案，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金量不超過(guò)擬投資項(xiàng)目資金需求量，如募集資金不足，則公司將根據(jù)實(shí)際需要通過(guò)其他方式解決，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第（一）項(xiàng)之規(guī)定；
2、發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第（二）項(xiàng)之規(guī)定；
3、發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目不用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資之目的，沒(méi)有直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第（三）項(xiàng)之規(guī)定；
4、發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第（四）項(xiàng)之規(guī)定；
5、發(fā)行人在募集資金到位后，募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，并與銀行和保薦機(jī)構(gòu)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第（五）項(xiàng)之規(guī)定。
（五）本次發(fā)行不會(huì)損害上市公司及中小股東的利益
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人本次募集資金使用安排具有合理性，為實(shí)現(xiàn)未來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力創(chuàng)造了有利條件；發(fā)行人通過(guò)股權(quán)融資方式補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款可降低資產(chǎn)負(fù)債率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；本次發(fā)行未損害上市公司及中小股東的利益，有助于促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展。
綜上，經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人擬將本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款是必要與合理的，與發(fā)行人現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配；發(fā)行人關(guān)于本次募集資金用途的信息披露充分、合規(guī)；不存在變相通過(guò)本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情形；本次發(fā)行滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的有關(guān)規(guī)定，有利于維護(hù)上市公司及中小股東的利益。
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問(wèn)題2-1：請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明關(guān)于募投項(xiàng)目的具體內(nèi)容和投資構(gòu)成，項(xiàng)目募資金額和內(nèi)部收益率的測(cè)算過(guò)程和依據(jù)。
回復(fù)：
公司本次募投項(xiàng)目——艦船綜合電力系統(tǒng)是我國(guó)海軍艦船的動(dòng)力推進(jìn)系統(tǒng)，是軍用艦船的核心部件，屬于國(guó)家秘密。根據(jù)《中華人民共和國(guó)保密法》及國(guó)防科工局的相關(guān)管理辦法（科工財(cái)審[2008]XXX號(hào)）的規(guī)定，軍工企業(yè)在進(jìn)行信息披露時(shí)，需對(duì)軍工涉密信息進(jìn)行脫密處理。同時(shí)，公司已于2015年10月取得國(guó)防科工局關(guān)于特殊財(cái)務(wù)信息豁免披露的批復(fù)（科工財(cái)審[2015]XXX號(hào)），批復(fù)要求對(duì)涉及軍工的重要產(chǎn)品、項(xiàng)目、金額、交易等敏感信息進(jìn)行脫密處理后方可對(duì)外披露。 因此，公司與保薦機(jī)構(gòu)將對(duì)上述敏感信息采取脫密處理的方式（如合并列示、采用代號(hào)替代等方式）。
（一）募投項(xiàng)目背景介紹
1、艦船綜合電力系統(tǒng)介紹
艦船綜合電力系統(tǒng)是指通過(guò)電力網(wǎng)絡(luò)將發(fā)電、日常用電、推進(jìn)供電、高能武器發(fā)射供電、大功率探測(cè)供電綜合為一體的電力系統(tǒng)，該系統(tǒng)以電能作為艦船動(dòng)力系統(tǒng)的主要能量形態(tài)方式，來(lái)協(xié)調(diào)艦船的能量產(chǎn)生分配、管理調(diào)度、功率變換、艦載設(shè)備用電、電力推進(jìn)系統(tǒng)和高能武器發(fā)射等各個(gè)方面，是艦船動(dòng)力技術(shù)的一次重大變革。
與傳統(tǒng)機(jī)械驅(qū)動(dòng)相比，艦船綜合電力系統(tǒng)作為以電力為主要?jiǎng)恿Φ尿?qū)動(dòng)系統(tǒng)，不但可以顯著提高艦船運(yùn)行的穩(wěn)定性、機(jī)動(dòng)性和隱蔽性，還可以與新式艦載武器相匹配，對(duì)提高軍用艦船戰(zhàn)斗力乃至綜合國(guó)防實(shí)力具有重要的戰(zhàn)略意義。
2、湘電集團(tuán)在艦船綜合電力系統(tǒng)擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)
湘電集團(tuán)是我國(guó)艦船電力推進(jìn)成套設(shè)備研制生產(chǎn)廠家，其前身湘潭電機(jī)廠自“一五”期間被列入國(guó)家156項(xiàng)重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目以來(lái)，承擔(dān)了中國(guó)艦船電機(jī)、電控及其大容量斷路器成套設(shè)備的研制任務(wù)，歷經(jīng)近60年的發(fā)展，湘電集團(tuán)在軍工產(chǎn)業(yè)方面已形成了完備的艦船發(fā)電、配電、變電及推進(jìn)等軍用動(dòng)力系統(tǒng)設(shè)備研制生產(chǎn)體系，為艦船用綜合電力系統(tǒng)的研制打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
3、本次募投項(xiàng)目介紹
本次募投項(xiàng)目——艦船綜合電力系統(tǒng)系列化研究及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目重點(diǎn)研發(fā)的大功率級(jí)兩型電機(jī)是高端海洋工程裝備，該項(xiàng)目的順利完成將顯著改善當(dāng)前我國(guó)艦船制造以小功率變頻感應(yīng)推進(jìn)電機(jī)樣機(jī)為主的局面，具有重要的戰(zhàn)略意義。
（二）募投項(xiàng)目的具體內(nèi)容
1、募投項(xiàng)目的具體業(yè)態(tài)
公司已通過(guò)軍工生產(chǎn)資質(zhì)認(rèn)證檢查，即將獲得軍工業(yè)務(wù)生產(chǎn)資質(zhì)，開(kāi)發(fā)新的艦船綜合電力系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目，未來(lái)項(xiàng)目的工程研發(fā)、配套、采購(gòu)、勞務(wù)等均集中在上市公司進(jìn)行。通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行，公司將建成完善的海軍艦船動(dòng)力驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)科研體系和生產(chǎn)基地，該項(xiàng)目能夠大幅提高公司在艦船電氣化領(lǐng)域的研發(fā)水平和制造能力，切實(shí)提升艦船的性能和質(zhì)量，促進(jìn)艦船電氣化行業(yè)的發(fā)展，從而進(jìn)一步提高公司軍工產(chǎn)業(yè)的技術(shù)水平，完善軍工產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。
在生產(chǎn)模式方面，公司將采用“以銷(xiāo)定產(chǎn)”的生產(chǎn)模式，根據(jù)與客戶(hù)簽訂的銷(xiāo)售合同確定生產(chǎn)計(jì)劃并完成生產(chǎn)任務(wù)。公司生產(chǎn)管理部門(mén)在接到生產(chǎn)指令后，將根據(jù)訂單所約定的綜合電力系統(tǒng)產(chǎn)品的型號(hào)、數(shù)量、交付日期等因素制定具體的生產(chǎn)計(jì)劃，并基于產(chǎn)品的特點(diǎn)協(xié)調(diào)研發(fā)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行技術(shù)攻關(guān)、圖紙?jiān)O(shè)計(jì)等工作。在完成上述工作后，公司將安排從發(fā)電機(jī)等重要零部件的采購(gòu)到綜合電力系統(tǒng)的生產(chǎn)、驗(yàn)收和安裝上船等全部流程。
在采購(gòu)模式方面，公司將根據(jù)既定的生產(chǎn)計(jì)劃進(jìn)行原材料和配件的采購(gòu)工作。在收到采購(gòu)指令后，采購(gòu)部門(mén)將根據(jù)產(chǎn)品的型號(hào)、數(shù)量等因素制定采購(gòu)計(jì)劃并予以執(zhí)行，具體包括集團(tuán)內(nèi)部特種電機(jī)的定制和發(fā)動(dòng)機(jī)、變頻器、變流器等關(guān)鍵部件以及輔助設(shè)備的采購(gòu)。
在銷(xiāo)售模式方面，公司將采用直銷(xiāo)的方式進(jìn)行募投項(xiàng)目產(chǎn)品的銷(xiāo)售，募投項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品將直接供應(yīng)中國(guó)海軍。
2、提供的產(chǎn)品或服務(wù)類(lèi)型
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（三）募投項(xiàng)目的投資構(gòu)成
1、按主要固定資產(chǎn)和營(yíng)運(yùn)資金等類(lèi)別劃分的投資構(gòu)成情況
本次募投項(xiàng)目的固定資產(chǎn)、營(yíng)運(yùn)資金等構(gòu)成如下：
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2、擬建設(shè)的業(yè)務(wù)模塊
本次募投項(xiàng)目擬建設(shè)的業(yè)務(wù)板塊如下：
（1）艦船綜合電力系統(tǒng)研發(fā)中心
艦船用綜合電力系統(tǒng)研發(fā)中心的主要目標(biāo)是在正在研制的艦船綜合電力系統(tǒng)關(guān)鍵設(shè)備研制的基礎(chǔ)上，采用數(shù)字化、信息化等現(xiàn)代研發(fā)手段，開(kāi)展大功率級(jí)艦船綜合電力系統(tǒng)關(guān)鍵設(shè)備的研制、設(shè)計(jì)及樣機(jī)試制，增添必要的加工檢測(cè)設(shè)備，并形成對(duì)樣機(jī)進(jìn)行單機(jī)性能試驗(yàn)及可靠性試驗(yàn)的能力。
（2）信息化建設(shè)
信息化建設(shè)的主要目標(biāo)是圍繞公司戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，依托信息技術(shù)建立支撐企業(yè)經(jīng)營(yíng)、設(shè)計(jì)、制造和管理“數(shù)字化”的信息平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)以“數(shù)字化虛擬樣機(jī)”為標(biāo)志的產(chǎn)品研發(fā)數(shù)字化，以ERP管理理念為標(biāo)志的管理數(shù)字化，以“數(shù)字化制造”為標(biāo)志的生產(chǎn)制造，實(shí)現(xiàn)以信息化為支撐的技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、精準(zhǔn)生產(chǎn)等管理模式的變革，助推企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)。
（3）軍品生產(chǎn)中心
軍品生產(chǎn)中心的主要目標(biāo)是利用特電事業(yè)部現(xiàn)有廠房的生產(chǎn)場(chǎng)地，根據(jù)生產(chǎn)綱領(lǐng)及產(chǎn)品特性調(diào)整車(chē)間內(nèi)的工藝布局，將與車(chē)間內(nèi)與結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)有關(guān)的設(shè)備調(diào)整至結(jié)構(gòu)件制作中心，同時(shí)新增部分關(guān)鍵加工試驗(yàn)設(shè)備，在各廠房?jī)?nèi)部組建鐵芯疊壓、線圈制造、電機(jī)嵌線、絕緣處理、特種工藝、電機(jī)總裝、電機(jī)試驗(yàn)、包裝油漆等生產(chǎn)單元，以滿足軍品生產(chǎn)及研制的需要。
（4）結(jié)構(gòu)件加工中心
結(jié)構(gòu)件加工中心的主要目標(biāo)是改造公司現(xiàn)有結(jié)構(gòu)件制作體系，調(diào)整原結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)車(chē)間工藝布置，并根據(jù)公司規(guī)劃，適當(dāng)擴(kuò)展其生產(chǎn)面積，采用新技術(shù)、新工藝和新設(shè)備，增添必要的先進(jìn)生產(chǎn)試驗(yàn)設(shè)備，提高新產(chǎn)品的制造工藝水平及結(jié)構(gòu)件的生產(chǎn)能力，以將其打造成功能完整、設(shè)備先進(jìn)、高效率、規(guī)模化的結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)中心，以適應(yīng)研發(fā)的各類(lèi)新機(jī)型及集團(tuán)各部門(mén)對(duì)結(jié)構(gòu)件的生產(chǎn)需求。
（5）總圖道路及綠化工程
總圖道路及綠化工程主要是鋪設(shè)募投項(xiàng)目所需道路及對(duì)周邊環(huán)境進(jìn)行綠化建設(shè)。
（6）系統(tǒng)開(kāi)發(fā)及工程化費(fèi)用
系統(tǒng)開(kāi)發(fā)及工程化的主要目標(biāo)是在公司此前的研發(fā)成果基礎(chǔ)上，進(jìn)行A、B、C、D四類(lèi)艦船綜合電力系統(tǒng)的深度開(kāi)發(fā)、樣機(jī)制造及工程化，并完成圖紙?jiān)O(shè)計(jì)、生產(chǎn)計(jì)劃制定、零部件生產(chǎn)和組裝以及可靠性試驗(yàn)等工作，力爭(zhēng)生產(chǎn)出技術(shù)領(lǐng)先的艦船綜合電力系統(tǒng)。
3、按擬建設(shè)的業(yè)務(wù)模塊披露資金用途
募投項(xiàng)目建設(shè)共需19.52億元，按照上述具體項(xiàng)目劃分情況如下：
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（四）項(xiàng)目募資金額和內(nèi)部收益率的測(cè)算過(guò)程和依據(jù)
1、項(xiàng)目募資金額的測(cè)算過(guò)程和依據(jù)
本次募投項(xiàng)目可劃分為艦船綜合電力系統(tǒng)研發(fā)中心、信息化建設(shè)、軍品生產(chǎn)中心、結(jié)構(gòu)件加工中心、總圖道路及綠化工程、系統(tǒng)開(kāi)發(fā)及工程化，按照上述項(xiàng)目建設(shè)、施工、設(shè)備購(gòu)置等資金需求，可以測(cè)算出募投項(xiàng)目的募集資金總額，具體測(cè)算過(guò)程如下：
單位：萬(wàn)元
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2、內(nèi)部收益率的測(cè)算過(guò)程和依據(jù)
在現(xiàn)金流入方面，本次募投項(xiàng)目的項(xiàng)目收入根據(jù)所生產(chǎn)的各類(lèi)產(chǎn)品的數(shù)量、銷(xiāo)售價(jià)格等因素確定，并基于此對(duì)每年的現(xiàn)金流入進(jìn)行測(cè)算。在現(xiàn)金流出方面，本項(xiàng)目根據(jù)艦船綜合電力系統(tǒng)在成本和費(fèi)用支出方面的特點(diǎn)對(duì)每年的建設(shè)投資和營(yíng)運(yùn)現(xiàn)金流出進(jìn)行測(cè)算，從而完成對(duì)內(nèi)部收益率的測(cè)算。
單位：萬(wàn)元
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（五）保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)：
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、湘電股份本次募投項(xiàng)目的具體內(nèi)容和投資構(gòu)成均已按照法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行披露，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確。對(duì)于涉及軍工保密的信息，湘電股份已取得信息披露豁免批復(fù)；
2、湘電股份本次募投項(xiàng)目的募資金額和內(nèi)部收益率的測(cè)算過(guò)程準(zhǔn)確，測(cè)算依據(jù)合理，測(cè)算依據(jù)已依法進(jìn)行信息披露。
（六）會(huì)計(jì)師核查意見(jiàn)：
經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為：
1、湘電股份本次募投項(xiàng)目的具體內(nèi)容和投資構(gòu)成均已按照法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行披露，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確。對(duì)于涉及軍工保密的信息，湘電股份已取得信息披露豁免批復(fù)；
2、湘電股份本次募投項(xiàng)目的募資金額和內(nèi)部收益率的測(cè)算過(guò)程準(zhǔn)確，測(cè)算依據(jù)合理，且測(cè)算依據(jù)已依法進(jìn)行信息披露。
■
回復(fù)：
（一）湘電集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方從定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至本次發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持情況或減持計(jì)劃的核查
1、核查范圍
湘電集團(tuán)關(guān)聯(lián)方的核查范圍包括湘電集團(tuán)及其控股子公司、湘電集團(tuán)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬；本次核查的時(shí)間范圍為本次非公開(kāi)發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至本次查詢(xún)結(jié)果日（2015年12月28日）。
2、核查結(jié)果
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《高級(jí)管理人員、關(guān)聯(lián)企業(yè)持股及買(mǎi)賣(mài)變動(dòng)證明》的查詢(xún)結(jié)果、湘電集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的聲明與承諾，湘電集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方（包括湘電集團(tuán)的控股子公司和湘電集團(tuán)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬）自本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至提交查詢(xún)?nèi)?015年12月28日期間的減持情況如下：
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注：柳曦是湘電集團(tuán)董事長(zhǎng)柳秀導(dǎo)的女兒。
除以上減持情況外，湘電集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方（包括湘電集團(tuán)的控股子公司和湘電集團(tuán)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬）不存在減持情況。
（二）保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、上述存在減持情況的人員所減持的股份無(wú)限售情況，其減持行為系個(gè)人基于對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格進(jìn)行判斷而做出的投資行為，不存在利用職務(wù)便利違規(guī)減持的情形；
2、在上述減持人員中，周健君、李吉平等7人在湘電股份亦擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，根據(jù)本保薦機(jī)構(gòu)的核查，上述7人的減持行為不違反《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定；
3、上述存在減持情況的人員雖然是湘電集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方，但其與湘電集團(tuán)為不同利益主體，其減持行為與湘電集團(tuán)通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行進(jìn)行股份增持的行為無(wú)任何關(guān)系，不屬于同一主體六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出又買(mǎi)入股票的情形，不存在違反《證券法》第四十七條的情形，且上述人員的減持行為未損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，不存在違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)的規(guī)定的情形；
4、根據(jù)湘電集團(tuán)及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的承諾，自本回復(fù)報(bào)告出具日至本次非公開(kāi)發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)不會(huì)做出減持湘電股份股票的計(jì)劃或安排。如發(fā)生上述減持情況，所得收益歸湘電股份所有，并依法承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。
（三）發(fā)行人律師核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認(rèn)為：
1、上述存在減持情況的人員所減持的股份無(wú)限售情況，其減持行為系個(gè)人基于對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格進(jìn)行判斷而做出的投資行為，不存在利用職務(wù)便利違規(guī)減持的情形；
2、在上述減持人員中，周健君、李吉平等7人在湘電股份亦擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，根據(jù)本發(fā)行人律師的核查，上述7人的減持行為不違反《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定；
3、上述存在減持情況的人員雖然是湘電集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方，但其與湘電集團(tuán)為不同利益主體，其減持行為與湘電集團(tuán)通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行進(jìn)行股份增持的行為無(wú)任何關(guān)系，不屬于同一主體六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出又買(mǎi)入股票的情形，不存在違反《證券法》第四十七條的情形，且上述人員的減持行為未損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，不存在違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)的規(guī)定的情形；
4、根據(jù)湘電集團(tuán)及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的承諾，自本回復(fù)報(bào)告出具日至本次非公開(kāi)發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)不會(huì)做出減持湘電股份股票的計(jì)劃或安排。如發(fā)生上述減持情況，所得收益歸湘電股份所有，并依法承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。
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回復(fù)：
（一）擬認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)情況
經(jīng)核查，湘電集團(tuán)擬作為認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股份的資產(chǎn)主要包括軍工電氣化設(shè)備，軍工項(xiàng)目研發(fā)和生產(chǎn)所需的房屋建筑物、土地使用權(quán)及相關(guān)軟件，認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)具體情況如下：
1、土地使用權(quán)
經(jīng)湘電集團(tuán)確認(rèn)并經(jīng)核查，湘電集團(tuán)擬作為認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股份的土地使用權(quán)情況如下：
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注：湘電集團(tuán)擬以上表第2項(xiàng)土地使用權(quán)部分作為注入資產(chǎn)，注入面積為45，880.04平方米。
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